Final Terms

1.

Issuer:

Source Physical Markets plc

2.

Issue Date:

06 November 2013

3.

Final Maturity Date:

31 December, 2100

4.

Underlying Precious Metal:

Gold

5.

Initial Per Certificate Entitlement to Underlying Precious Metal as at the Issue Date:

0.1 fine troy ounces Gold (being the Per Certificate Entitlement to Gold of the Certificates already in issue, as at the Issue Date)

6.

Reduction Percentage:

0.29 per cent. per annum

7.

Rounding Amount:

The nearest 1000 of a fine troy ounce.

8.

Issue Price:

$130.3868

9.

Settlement (Condition 7):

Cash Settlement or Physical Settlement

10.

(a) Names and addresses of Authorised Participants:

Located at:

http://www.source.info/investing.html?sessMode=true

(b) Date of Subscription Agreement:

11th April, 2011

11.

Total commission and concession:

Not Applicable

12.

Non-exempt Offer:

Not Applicable

1.

LISTING

(a) Listing

Ireland, London and Frankfurt

(b) Admission to trading

Application will be made by the Issuer (or on its behalf) for the Certificates to be admitted to trading on the regulated market of the Irish Stock Exchange, the Regulated Market of the London Stock Exchange and the Regulated Market (General Standard) (Regulierter Markt (General Standard)) of the Frankfurter Stock Exchange (Frankfurter Wertpapierbörse).

This Tranche of Certificates is fungible with the Certificates of the same Series already in issue which have been admitted to trading on the regulated market of the Irish Stock Exchange, the Regulated Market of the London Stock Exchange and the Regulated Market (General Standard) of the Frankfurter Stock Exchange.

2.

EXPENSES OF THE OFFER

Estimate of total expenses related to admission to trading:

Irish Stock Exchange listing: €500

3.

OPERATIONAL INFORMATION

ISIN Code:

IE00B579F325 and DE000A1MECS1 (for Certificates listed on the Frankfurt Stock Exchange, which are issued in accordance with the terms of the Base Prospectus, whereby up to 500,000,000 Certificates may be admitted to the Frankfurt Stock Exchange.)

Delivery:

Delivery against payment.

Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise

Element

Beschreibung des Elements

Offenlegungspflicht

A.1

Standardwarnhinweis

Diese Zusammenfassung sollte als Einleitung zu diesem Basisprospekt gelesen werden. Jede Entscheidung zur Anlage in die Zertifikate sollte auf die Prüfung dieses gesamten Basisprospekts durch den Anleger gestützt werden. Für den Fall, dass vor einem Gericht ein Anspruch aufgrund der in diesem Basisprospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht wird, muss der klagende Anleger unter Umständen in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften des Mitgliedstaates, die Kosten für die Übersetzung dieses Basisprospekts vor Prozessbeginn tragen. Zivilrechtlich können nur diejenigen Personen haftbar gemacht werden, die diese Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung davon eingereicht haben, aber nur dann, sofern die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Basisprospekts gelesen wird, oder wesentliche Informationen, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Basisprospekts gelesen wird, nicht angibt, um Anleger bei ihrer Abwägung einer Anlage in die Zertifikate zu unterstützen.

A.2

Offenlegung des Inhalts zur Nutzung des Basisprospekts für eine anschließende Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Wertpapiere durch Finanzvermittler

Der Emittent hat der Nutzung des Basisprospekts zugestimmt und hat die Haftung für den Inhalt des Basisprospekts in Bezug auf eine anschließende Weiterveräußerung oder eine endgültige Platzierung in Form eines öffentlichen Zeichnungsangebots für die Zertifikate durch einen Finanzvermittler in Belgien, Dänemark, Deutschland, Finnland, Frankreich, Großbritannien, Italien, Luxemburg, den Niederlanden, Norwegen, Österreich, Portugal, Schweden und Spanien, der eine Investmentgesellschaft im Sinne der MiFID ist und gemäß der MiFID in einem Mitgliedstaat zugelassen ist, übernommen. Diese Zustimmung gilt für jede derartige Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung in Form eines öffentlichen Zeichnungsangebots innerhalb des Zeitraums von 12 Monaten ab dem Datum des Basisprospekts, sofern diese Zustimmung nicht vor diesem Datum durch eine auf der Webseite des Portfolioberaters (www.source.info) veröffentlichte Mitteilung zurückgezogen wurde. Außer dem Recht des Emittenten zum Zurückziehen der Zustimmung sind keine anderen Bedingungen mit der in diesem Absatz beschriebenen Zustimmung verbunden.

Falls ein Zeichnungsangebot von einem Finanzvermittler gemacht wird, dann legt dieser Finanzvermittler den Anlegern Informationen über die Bedingungen des Zeichnungsangebots zu dem Zeitpunkt vor, an dem dieses Angebot erfolgt.

Abschnitt B - Emittent

Element

Beschreibung des Elements

Offenlegungspflicht

B.1

Rechtlicher Name und Handelsname des Emittenten

Source Physical Markets Public Limited Company (der "Emittent").

B.2

Sitz/ Rechtsform /Gesetzgebung /Gründungsland

Der Emittent ist eine in Irland nach den irischen Companies Acts, 1963 bis 2009, unter der Eintragungsnummer 471344 gegründete Aktiengesellschaft (Public Limited Company).

B.16

Kontrolle des Emittenten

Sämtliche ausgegebenen Anteile des Emittenten werden zur Verfügung der Deutsche International Finance (Ireland) Limited (der "Anteilstreuhänder") gemäß den Bedingungen einer Treuhanderklärung vom 12. Juni 2009 gehalten, in deren Rahmen sie der Anteilstreuhänder für gemeinnützige Zwecke hält. Der Anteilstreuhänder hat kein wirtschaftliches Interesse an und erlangt keinen finanziellen Nutzen (mit Ausnahme seiner Gebühren für seine Tätigkeit als Anteilstreuhänder) dadurch, dass er Anteile am Emittenten hält.

B.17

Bonitätsratings

Nicht anwendbar - Die Zertifikate werden kein Rating haben.

B.20

Zweckgesellschaft

Der Emittent wurde als eine Zweckgesellschaft zum Zweck der Ausgabe von Asset-Backed-Securities (ABS, forderungsbesicherte Wertpapiere) gegründet.

B.21

Haupttätigkeiten und allgemeiner Überblick über die Parteien

Der Emittent ist eine Zweckgesellschaft, deren einzige Geschäftstätigkeit die Emission von Asset-Backed-Securities (ABS, forderungsbesicherte Wertpapiere) ist. Der Emittent hat ein Programm aufgelegt (das "Programm"), das im Basisprospekt beschrieben ist und im Rahmen dessen er von Zeit zu Zeit Serien (jeweils eine "Serie") besicherter und börsengehandelter, an Gold, Silber, Platin oder Palladium (jeweils ein "Edelmetall") gekoppelte Zertifikate (die "Zertifikate") ausgeben kann. Jede Serie von Zertifikaten ist von anderen Serien separiert ("Ring-Fencing").

Eine Reihe weiterer Parteien haben im Zusammenhang mit dem Programm folgende Funktionen:

Konsortialführer und Portfolioberater: Source UK Services Limited, eine in England registrierte Private Limited Company, wird für das Programm als Konsortialführer (der "Konsortialführer") und Portfolioberater (der "Portfolioberater") fungieren. Source UK Services Limited hat als Konsortialführer die Auflegung des Programms für den Emittenten arrangiert und ist als Portfolioberater in erster Linie für die Erbringung bestimmter Beratungsleistungen zuständig.

Treuhänder: Die Deutsche Trustee Company Limited fungiert als Treuhänder in Bezug auf jede Serie von Zertifikaten (der "Treuhänder"). Der Treuhänder fungiert als Treuhänder für die Zertifikateinhaber jeder Serie von Zertifikaten und auch als Sicherheitentreuhänder (als treuhänderischer Verwalter der vom Emittenten auf bestimmte seiner Vermögenswerte in Bezug auf eine Serie gewährten Sicherheiten für die Zertifikateinhaber und andere Transaktionsparteien in Bezug auf diese Serie).

Portfolioverwalter, Depotbank und kontoführende Bank: Wells Fargo Bank N.A.fungiert in Bezug auf jede Serie von Zertifikaten als Portfolioverwalter (der "Portfolioverwalter") und als kontoführende Bank (die "kontoführende Bank"). Als Portfolioverwalter wird sie verschiedene nicht diskretionäre Entscheidungen treffen, die die Zertifikate einer Serie betreffen, und insbesondere den Anspruch je Zertifikat für eine Serie sowie den bei Rückgabe der Zertifikate zahlbaren Barbetrag bzw. die zu liefernde Liefermenge ermitteln. Als kontoführende Bank wird sie für den Emittenten bestimmte Gelddispositionsfunktionen in Bezug auf alle Serien von Zertifikaten ausüben.

Hauptzahlstelle: Die Deutsche Bank AG, Zweigstelle London, wird als Hauptzahlstelle (die "Hauptzahlstelle") für jede Serie von Zertifikaten fungieren. Als Hauptzahlstelle wird sie bestimmte Zahlungen für die Zertifikate durchführen.

Depotbank: Die JPMorgan Chase Bank, National Association wird für jede Serie von Zertifikaten als Depotbank (die "Depotbank") fungieren. Als Depotbank wird sie im Namen des Emittenten in ihren Tresorräumen in London eine Menge des jeweiligen Edelmetalls verwahren, das den Serien zugrunde liegt.

Registerstelle: Computershare Investor Services (Ireland) Limited wird für jede Serie von Zertifikaten als Registerstelle (die "Registerstelle") fungieren. Sie wird für den Emittenten die Dienstleistungen einer Register- und CREST-Transferstelle für die Zertifikate erbringen.

Edelmetall-Kontrahent: JPMorgan Chase Bank, N.A. wird als Edelmetall-Kontrahent des Emittenten (der "Edelmetall-Kontrahent") für den Kauf und Verkauf von Edelmetallen fungieren.

Autorisierte Teilnehmer: Jedes als autorisierter Teilnehmer im Rahmen des Programms ernanntes Unternehmen (jeweils ein "autorisierter Teilnehmer") ist autorisiert, die Zertifikate einer Serie, für die es als autorisierter Teilnehmer handelt, gegen Barzahlung, physische Lieferung des jeweiligen Edelmetalls oder eine Kombination aus beidem zu zeichnen. Eine Serie von Zertifikaten kann andere autorisierte Teilnehmer als die anderen Serien aufweisen, und die autorisierten Teilnehmer für eine bestimmte Serie sind in den endgültigen Bedingungen für diese Serie aufgeführt.

B.22

Kein Jahresabschluss

Nicht zutreffend - da der Emittent seine Geschäftstätigkeit aufgenommen und seit seiner Gründung Jahresabschlüsse erstellt hat.

B.23

Wichtige historische Finanzinformationen

B.24

Wesentliche nachteilige Veränderung

Nicht zutreffend - Seit dem Datum seines zuletzt veröffentlichten geprüften Jahresabschlusses hat es keine wesentliche nachteilige Veränderung in den Aussichten des Emittenten gegeben.

B.25

Beschreibung der Basiswerte

Die Basiswerte einer Serie von Zertifikaten sind ein festgelegter Pool eines bestimmten Edelmetalls, der jeweils in dem bei der Depotbank geführten Depot des Emittenten registriert ist. Es wird erwartet, dass dieser Pool an jedem Tag eine Menge des betreffenden Edelmetalls enthält, die mindestens der Summe der Ansprüche auf das betreffende Edelmetall je Zertifikat für alle in Umlauf befindlichen Zertifikate dieser Serie entspricht.

"Anspruch je Zertifikat" bedeutet der Anspruch je Zertifikat auf das zugrunde liegende Edelmetall, der in den endgültigen Bedingungen festgelegt ist (der "anfängliche Anspruch je Zertifikat"); dieser reduziert sich anschließend um den Reduzierungsprozentsatz.

"Reduzierungsprozentsatz" bedeutet der Prozentsatz, um den sich der anfängliche Anspruch je Zertifikat auf täglicher Basis reduziert, unter der Annahme, dass der tägliche Satz der in den endgültigen Bedingungen festgelegte Satz geteilt durch 365 ist und entsprechend angewandt wird.

B.26

Anlageverwaltung

Nicht zutreffend - die Vermögenswerte des Emittenten werden nicht aktiv gemanagt.

B.27

Weitere, durch denselben Pool von Vermögenswerten besicherte Emissionen

Nicht zutreffend - der Emittent begibt keine weiteren Wertpapiere, die durch denselben Pool von Vermögenswerten besichert sind.

B.29

Beschreibung der Kapitalflüsse

Soweit der autorisierte Teilnehmer die Zertifikate nicht ganz oder teilweise durch physische Lieferung des betreffenden Edelmetalls der Serie (das "zugrunde liegende Edelmetall") gezeichnet hat, wird der Nettoerlös aus jeder Ausgabe von Zertifikaten (a) zum Kauf des zugrunde liegenden Edelmetalls und (b) um Börsengebühren zu zahlen, die im Zusammenhang mit der Notierung der Zertifikate an einer Börse anfallen, verwandt.

Die Zertifikate sind nicht verzinslich.

Bei Rückgabe erhält ein Zertifikateinhaber für ein Zertifikat am oder vor dem dritten Geschäftstag nach dem jeweiligen wahlfähigen Endbewertungstag (der ein Geschäftstag sein muss) (in jedem Fall der "Abwicklungstag"):

1. einen vom Portfolioverwalter ermittelten Betrag in US-Dollar, der dem Betrag entspricht, den der Emittent für den Verkauf der betreffenden Menge des zugrunde liegenden Edelmetalls für diese Zertifikate erhält, abzüglich aller Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die dem Emittenten im Zusammenhang mit der Rücknahme entstanden sind bzw. entstehen werden, vorbehaltlich eines Mindestbetrages von 0,01 US$ (der "Barbetrag");

oder, falls der Zertifikateinhaber dies wünscht und bestimmte Bedingungen erfüllt sind,

2. eine vom Portfolioverwalter ermittelte Menge des zugrunde liegenden Edelmetalls, entsprechend:

1. dem Gesamtanspruch je Zertifikat des zugrunde liegenden Edelmetalls zum maßgeblichen wahlfähigen Endbewertungstag; abzüglich

2. einer Menge des zugrunde liegenden Edelmetalls, die dem (vom Portfolioverwalter anhand der geltenden Marktbedingungen ermittelten) Wert aller Kosten, Gebühren und Aufwendungen entspricht, die im Zusammenhang mit der Rücknahme entstanden sind bzw. entstehen werden,

(die "Liefermenge").

B.30

Originatoren der verbrieften Vermögenswerte

Nicht zutreffend - es gibt keine Originatoren für die Edelmetalle

Abschnitt C - Wertpapiere

Element

Beschreibung des Elements

Offenlegungspflicht

C.1

Art und Klasse von Wertpapieren, die angeboten und/oder zum Handel zugelassen sind.

Der Emittent kann besicherte und börsengehandelte, an Edelmetalle gekoppelte Zertifikate ausgeben. Jede Serie kann am selben oder an unterschiedlichen Ausgabeterminen in Tranchen ausgegeben werden (jeweils eine "Tranche").

Zugrunde liegendes Edelmetall: Gold

ISIN: IE00B579F325 & DE000A1MECS1

C.2

Währung

US-Dollar

C.8

Mit den Wertpapieren verbundene Rechte

Zahlung des Rückzahlungsbetrags

Jedes Zertifikat verleiht seinem Inhaber einen Anspruch auf Erhalt der entsprechenden Zahlung (bzw. unter Umständen auf die Lieferung der betreffenden Menge des zugrunde liegenden Edelmetalls) bei dessen Rücknahme, gemäß Beschreibung in Abschnitt C.9.

Status und Sicherheit

Die Zertifikate stellen besicherte Verbindlichkeiten des Emittenten mit beschränktem Rückgriff dar.

Die Zertifikate werden gemäß dem Sicherheitenvertrag zwischen dem Treuhänder und dem Emittenten (der "Sicherheitenvertrag") zu Gunsten des Treuhänders selbst und zugunsten anderer Parteien, die in den Zahlungsprioritäten aufgeführt sind und Zahlungsansprüche haben (die "abgesicherten Gläubiger") wie folgt besichert:

(a) ein erstrangiges dingliches Sicherungsrecht über alle Rechte, Ansprüche und Beteiligungen des Emittenten an dem zugrunde liegenden Edelmetall, die jeweils dem nicht zugeordneten Depot des Emittenten bei der Depotbank, in dem die Depotbank das zugrunde liegende Edelmetall auf nicht zugeordneter Basis hält, gutgeschrieben sind,(das "besicherte, nicht zugeordnete Depot") sind, sowie über alle Recht und Beträge, die sich daraus jeweils ableiten;

(b) ein erstrangiges dingliches Sicherungsrecht über alle Rechte, Ansprüche und Beteiligungen des Emittenten an dem zugrunde liegenden Edelmetall, die jeweils dem nicht zugeordneten Depot des Emittenten bei der Depotbank, in dem die Depotbank das zugrunde liegende Edelmetall, mit dem die Zertifikate gekoppelt sind, auf zugeordneter Basis hält, gutgeschrieben sind (das "besicherte, zugeordnete Depot"), sowie über alle Recht und Beträge, die sich daraus jeweils ableiten; und

(c) eine Sicherungsabtretung der Rechte, Ansprüche und Beteiligungen des Emittenten an jedem der Transaktionsdokumente, die sich auf das Programm beziehen, insoweit diese sich auf die Zertifikate beziehen, sowie aller darunter zahlbaren Beträge, einschließlich der Rechte des Emittenten an allen Beträgen, die von anderen Parteien derselben gehalten werden, um Zahlungen bezüglich der Zertifikate zu leisten, jedoch nur insoweit, wie sich diese auf die Zertifikate beziehen.

Zusätzlich werden die Zertifikate jeder Serie durch einen Sicherheitenvertrag zwischen dem Emittenten und dem Treuhänder (der "Sicherheitenvertrag") besichert, der zugunsten des Treuhänders ein dem New Yorker Recht unterliegendes Sicherungsrecht am Kontokorrentkonto begründet, das bei der kontoführenden Bank für die jeweilige Serie von Zertifikaten geführt wird (das "Kontokorrentkonto des Emittenten").

(zusammen die "Sicherheit").

Beschränkter Rückgriff

Die Zertifikateinhaber haben für alle Serien von Zertifikaten nur Rückgriff auf die Vermögenswerte des Emittenten, die der Sicherheit für die jeweilige Serie von Zertifikaten unterliegen (die "Sicherungswerte"). Wenn der Nettoerlös aus der Realisierung der Sicherungswerte nicht ausreicht, um alle in Bezug auf die Zertifikate und an die jeweiligen sonstigen Gläubiger fälligen Zahlungen zu leisten, stehen keine sonstigen Vermögenswerte des Emittenten für die Zahlung eines solchen Fehlbetrags zur Verfügung. Die Ansprüche von Zertifikateinhabern und allensonstigen Gläubigern in Bezug auf die Zertifikate und einen solchen Fehlbetrag erlöschen. Keine Partei kann infolge eines solchen Fehlbetrags die Abwicklung des Emittenten beantragen.

Verzugsfälle

Falls einer der nachstehenden Fälle ("Zertifikate-Verzugsfälle") eintritt, muss der Treuhänder, falls entsprechend angewiesen, und kann, nach eigenem Ermessen, dem Emittenten mitteilen, dass die Zertifikate fällig sind und sofort zahlbar werden:

1. der Emittent versäumt es, die Zahlung von Beträgen, die in Bezug auf die Zertifikate fällig sind, oder die Lieferung eines zugrunde liegenden Edelmetalls in Bezug auf die Zertifikate innerhalb von 5 Geschäftstagen ab Fälligkeit der Zahlung bzw. Lieferung zu leisten, vorbehaltlich der Bestimmungen der Zertifikate;

2. der Emittent versäumt die Erfüllung bzw. Einhaltung sonstiger Pflichten aus den Zertifikaten oder sonstigen Dokumenten, die sich auf die Ausgabe der Zertifikate beziehen, oder der im Sicherheitenvertrag zwischen dem Emittenten, dem Treuhänder und dem Portfolioberater gemachten Zusicherungen, und diese Nichterfüllung kann nicht behoben werden, oder falls er nach Auffassung des Treuhänders behoben werden kann, ist nach Auffassung des Treuhänders nicht innerhalb von 30 Tagen, nachdem der Emittent vom Treuhänder über diesen Verzug informiert wurde, behoben;

3. es tritt in Bezug auf den Emittenten ein Insolvenzereignis ein; oder

4. die Erfüllung oder Einhaltung seiner Pflichten unter den Zertifikaten oder in Bezug auf die Zertifikate oder sonstige Dokumente, die sich auf die Ausgabe der Zertifikate beziehen, ist oder wird für den Emittenten rechtswidrig.

Anwendbares Recht

Die Zertifikate sowie der Treuhand- und der Registerführungsvertrag unterliegen irischem Recht. Alle sonstigen Transaktionsdokumente, die sich auf das Programm beziehen, unterliegen englischem Recht.

C.9

Zusätzlich zu den mit den unter dem vorstehenden Abschnitt C.8 beschriebenen Sicherheiten verbundenen Rechten:

Zinsen

Nicht zutreffend, auf die Zertifikate fallen keine Zinsen an oder sind zahlbar.

Rückzahlung

Endgültige Rückzahlung

Alle Zertifikate, die vordem nicht zurückgenommen oder gekauft oder gekündigt wurden, werden an dem in den endgültigen Bedingungen als Endfälligkeitstag festgelegten Tag (der "Endfälligkeitstag") durch Zahlung des entsprechenden Barbetrags (wie weiter oben definiert) für die Zertifikate zurückgenommen.

Optionale Rückgabe durch den Zertifikateinhaber

Der Emittent wird auf Wunsch des Zertifikateinhabers alle oder einen Teil der vom Zertifikateinhaber gehaltenen Zertifikate an jedem wahlfähigen Endbewertungstag durch Zahlung des betreffenden Barbetrags am maßgeblichen Abwicklungstag ("Barausgleich") zurücknehmen, sofern die Rückgabemitteilung nicht folgende Angaben enthält:

1. dass der Zertifikateinhaber die Abwicklung durch Übertragung der Liefermenge des zugrunde liegenden Edelmetalls wählt ("physische Lieferung");

2. die Nummer und den Namen des Kontoinhabers eines nicht zugeordneten Depots in London bei einem Mitglied der LBMA oder des LPPM, an das die betreffende Liefermenge zu liefern ist; und

3. eine Erklärung und Zusicherung des Zertifikateinhabers, dass (a) dieser kein OGAW-Fonds ist; und (b) der Antrag auf physische Abwicklung und Entgegennahme der Liefermenge sämtlichen für den Zertifikateinhaber geltenden Gesetzen und Bestimmungen entspricht.

Automatische Rücknahme aus CREST-Gründen

Wenn zu irgendeinem Zeitpunkt eine Benachrichtigung des Emittenten oder in dessen Namen eingeht, dass ein Zertifikateinhaber nicht mehr über ein CREST-Konto verfügt bzw. verfügen wird, werden alle von diesem Zertifikateinhaber gehaltenen Zertifikate automatisch zurückgenommen, so, als hätte der betreffende Zertifikateinhaber an diesem Datum einen Rücknahmeantrag gestellt (bzw. wenn das Datum kein wahlfähiger Endbewertungstag ist, am nächsten wahlfähigen Endbewertungstag), und es findet auf diese Rücknahme die Abwicklung durch Barausgleich Anwendung.

Optionale Rücknahme aller Zertifikate

Der Emittent kann alle Zertifikate (nicht aber nur einen Teil davon) an jedem wahlfähigen Endbewertungstag durch Zahlung des entsprechenden Barbetrags am maßgeblichen Abwicklungstag zurücknehmen, vorausgesetzt, der Emittent hat seine Absicht zur Rücknahme aller Zertifikate an diesem wahlfähigen Endbewertungstag dem Treuhänder, den Zertifikateinhabern, sonstigen Parteien der Transaktionsdokumente, die sich auf das Programm beziehen, und den Börsen, an denen die Zertifikate notiert sind, mit einer Frist von 60 Tagen mitgeteilt.

Zwangsrücknahme

Der Emittent erteilt bei Eintritt folgender Ereignisse dem Portfolioverwalter Weisung, alle Sicherungswerte zu verkaufen und den Verkaufserlös (abzüglich sämtlicher Kosten, Gebühren und Aufwendungen) gemäß den Zahlungsprioritäten zu verwenden und alle in Umlauf befindlichen Zertifikate zurückzunehmen:

1. Änderungen in der Steuergesetzgebung, die dazu führen könnten, dass auf die Zahlungen, die der Emittent in Bezug auf die Zertifikate leistet, Quellensteuern erhoben werden, oder dass die Kosten, die dem Emittenten durch die Erfüllung seiner Pflichten im Rahmen des Programms entstehen, wesentlich steigen, oder dass dem Emittenten erhöhte Mehrwertsteuerkosten entstehen;

2. der Rücktritt oder die Beendigung der Ernennung des Treuhänders, der Depotbank oder des Portfolioverwalters, ohne dass innerhalb des vorgeschriebenen Zeitrahmens ein Nachfolger ernannt wird;

3. die Zertifikate werden nicht mehr in unverbriefter Form bei CREST gehalten und zur Clearance über CREST angenommen, oder es geht eine Mitteilung ein, dass dies der Fall sein wird; oder

4. der Portfolioverwalter stellt zu irgendeinem Zeitpunkt fest und teilt dies dem Emittenten mit, dass an irgendeinem Tag nach dem ersten Jahrestag des Emissionsdatums der ersten Tranche von Zertifikaten die Gesamtzahl der in Umlauf befindlichen Zertifikate weniger als 1.000.000 beträgt.

Treuhänder: Der Treuhänder in Bezug auf die Zertifikate ist die Deutsche Trust Company Limited.

C.10

Derivative Zinskomponenten

Nicht zutreffend - die Zertifikate sind nicht zu einem vorgegebenen Satz verzinslich.

C.11

Zulassung zum Handel

Bei der Irish Stock Exchange Limited wurde ein Antrag auf Zulassung der Zertifikate zur amtlichen Notierung und zum Handel an ihrem geregelten Markt gestellt.

Es wurde ein Antrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse auf Zulassung bestimmter Zertifikate zur amtlichen Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zur Zulassung und zum Handel am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt.

Es wird bei der britischen Finanzaufsichtsbehörde ein Antrag auf Zulassung bestimmter Zertifikate zur amtlichen Notierung und zum Handel am regulierten Markt der London Stock Exchange plc gestellt.

Es wird ferner ein Antrag auf Zulassung bestimmter Zertifikate zur amtlichen Notierung am Hauptmarkt der SIX Swiss Exchange gestellt.

C.12

Mindeststückelung

Die Zertifikate werden vom Emittenten im Sinne der Anhänge V und VII der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 in ihrer jeweils gültigen Fassung als eine Mindeststückelung von weniger als 100.000 € habend behandelt.

C.15

Der Wert der Anlage wird durch den Wert der Basisinstrumente beeinflusst

Ausgabepreis: $130.3868

Bei der Rücknahme wird ein Zertifikateinhaber für ein Zertifikat am relevanten Abwicklungstag (a) den Barbetrag oder (b) die Liefermenge erhalten, wie jeweils in den Bedingungen festgelegt.

C.16

Verfalltermin / Fälligkeit

Fälligkeit: 31/12/2100

C.17

Abwicklung

Die Zertifikate werden in unverbriefter Form gemäß den Irish Companies Act 1990 (Uncertificated Securities) Regulations 1996 (S.I. No. 68 von 1996), in ihrer durch die Irish Companies Act 1990 (Uncertificated Securities) (Amendment) Regulations 2005 (S.I. No. 693 von 2005) ergänzten Fassung sowie gemäß sonstigen Bestimmungen unter Section 239 des Companies Act von 1990, die jeweils in Irland in Kraft sind und auf Euroclear UK & Ireland Limited (ehemals CRESTCo Limited) ("CREST") und/oder das jeweilige CREST-System anwendbar sind (die "Vorschriften"), gehalten.

Der Emittent wird die Zulassung der Zertifikate zur Clearance über CREST beantragen. Die Zertifikate sind Partizipationspapiere im Sinne der Vorschriften.

C.18

Renditebe-schreibung

Bei der Rücknahme erhält ein Zertifikateinhaber für ein Zertifikat am jeweiligen Abwicklungstag:

1. einen vom Portfolioverwalter ermittelten Betrag in US-Dollar, der dem Betrag entspricht, den der Emittent für den Verkauf des betreffenden zugrunde liegenden Edelmetalls für diese Zertifikate erhält, abzüglich aller Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die dem Emittenten im Zusammenhang mit der Rücknahme entstanden sind bzw. entstehen werden, vorbehaltlich eines Mindestbetrages von 0,01 US$; oder

2. eine vom Portfolioverwalter ermittelte Menge des zugrunde liegenden Edelmetalls, entsprechend:

1. dem Gesamtanspruch je Zertifikat des zugrunde liegenden Edelmetalls zum maßgeblichen wahlfähigen Endbewertungstag; abzüglich

2. einer Menge des zugrunde liegenden Edelmetalls, die dem (vom Portfolioverwalter anhand der geltenden Marktbedingungen ermittelten) Wert aller Kosten, Gebühren und Aufwendungen entspricht, die im Zusammenhang mit der Rücknahme entstanden sind bzw. entstehen werden.

C.19

Endpreis / Ausübungspreis

Bei der Rücknahme bei Fälligkeit erhält ein Zertifikateinhaber in Bezug auf ein Zertifikat am Endfälligkeitstag einen vom Portfolioverwalter ermittelten Betrag in US-Dollar, der dem Betrag entspricht, den der Emittent für den Verkauf des betreffenden zugrunde liegenden Edelmetalls für diese Zertifikate erhält, abzüglich aller Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die dem Emittenten im Zusammenhang mit der Rücknahme entstanden sind bzw. entstehen werden, vorbehaltlich eines Mindestbetrages von 0,01 US$.

C.20

Art der Basiswerte und wo Informationen über Basiswerte erhältlich sind

Informationen über die Performance der Vergangenheit und der Zukunft und die Volatilität der Goldpreise sind auf der Reuters-Seite "XAUUSDPM" oder auf den Bloomberg-Seiten "GOLDLNPM" zu finden.

Abschnitt D - Risiken

Element

Beschreibung des Elements

Offenlegungspflicht

D.2

Wichtige, den Emittenten betreffende Risiken

Der Emittent wurde als Zweckgesellschaft gegründet, um das Programm aufzulegen und verschiedene Serien von Asset-Backed-Securities (ABS, forderungsbesicherte Wertpapiere) auszugeben. Hierfür hält er das zugrunde liegende Edelmetall für jede Serie über die Depotbank und schließt Verträge über seine diesbezüglichen Verpflichtungen ab. Der Emittent hat derzeit und in Zukunft keine Vermögenswerte mit Ausnahme seines ausgegebenen und voll eingezahlten Aktienkapitals, denjenigen an ihn im Zusammenhang mit der jeweiligen Ausgabe von Zertifikaten oder dem Eingehen anderer Verbindlichkeiten zu zahlenden (vereinbarten) Gebühren und Sicherungswerten und sonstigen Vermögenswerten, mit denen Zertifikate oder andere Verbindlichkeiten besichert sind.

Der Emittent ist eine irische Gesellschaft. Nach irischem Recht haben im Falle einer Insolvenz einer irischen Gesellschaft bei der Verwendung des Erlöses von Vermögenswerten, die Sachsicherheiten zum Gegenstand haben, die ggf. im Verlauf einer Abwicklung oder Konkursverwaltung realisiert worden sind, die Ansprüche einer eingeschränkten Kategorie von bevorzugten Gläubigern Vorrang vor den Ansprüchen von Gläubigern, die die jeweilige Sachsicherheit halten.

Abschnitt E - Angebot

Element

Beschreibung des Elements

Offenlegungspflicht

E.2b

Gründe für das Angebot und die Verwendung von Erlösen

Nicht zutreffend - die Gründe für das Angebot und die Verwendung von Erlösen unterscheiden sich nicht von Gewinnerzielung und/oder Absicherung.

E.3

Bedingungen des Angebots

Angebote und Verkäufe der Zertifikate an einen Anleger durch einen autorisierten Teilnehmer erfolgen gemäß sämtlichen zwischen diesem autorisierten Teilnehmer und diesem Anleger bestehenden Bedingungen und sonstigen Vereinbarungen, einschließlich in Bezug auf Preise, Zuteilungen und Abwicklungsmodalitäten. Weder der Emittent noch der Konsortialführer wird an solchen Vereinbarungen mit Anlegern beteiligt sein (außer wenn der Konsortialführer selbst die Zertifikate einem Anleger anbietet), und dementsprechend können dieser Basisprospekt und endgültige Bedingungen diese Informationen nicht enthalten, und in diesem Fall muss ein Anleger die entsprechenden Informationen vom jeweiligen autorisierten Teilnehmer bzw. dem Konsortialführer einholen. Anleger sollten jedoch Folgendes beachten:

Höhe des Angebots: Die Anzahl der Zertifikate, die Gegenstand des Angebots sind, wird basierend auf der Nachfrage nach den Zertifikaten und den herrschenden Marktbedingungen festgelegt und veröffentlicht, unter dem Vorbehalt, dass die Gesamtzahl der jeweils in Umlauf befindlichen Zertifikate aller Serien niemals die Zahl von 1.000.000.000 (das "Programm-Limit") übersteigen darf.

Angebotspreis: Der Angebotspreis je Zertifikat entspricht dem in den endgültigen Bedingungen festgelegten Ausgabepreis, vorbehaltlich geltender Gebühren und Provisionen der Person, die diese Zertifikate anbietet.

Angebotszeitraum: Zertifikate können einem Anleger jederzeit zwischen dem Ausgabedatum der ersten Tranche einer Serie von Zertifikaten und dem Fälligkeitstermin dieser Serie angeboten werden.

Ausgabedatum: 06/11/2013

E.4

Wesentliche Beteiligungen am Angebot

Die Source UK Services Limited, als Portfolioberater und Konsortialführer in Bezug auf das Programm handelnd, hat eine Beziehung zu bestimmten, im Rahmen des Programms autorisierten Teilnehmern und kann eine Beziehung zu künftigen autorisierten Teilnehmern haben, die für das Programm beauftragt werden. Diese Beziehungen können deshalb potenziell Anlass zu Interessenkonflikten geben, die nachteilig für die Interessen der Zertifikateinhaber sind.

Die autorisierten Teilnehmer und/oder ihre Tochtergesellschaften handeln aktiv an den Rohstoffmärkten. Diese Aktivitäten könnten Interessenkonflikte hervorrufen, die den Interessen der Zertifikateinhaber schaden, und sie könnten den Marktwert der Zertifikate beeinträchtigen.

E.7

Anlegern in Rechnung gestellte Kosten

Im Zusammenhang mit der Rücknahme von Zertifikaten auf Wunsch eines Zertifikateinhabers ist vom betreffenden Zertifikateinhaber eine Rücknahmegebühr von bis zu 500,00 US$ zahlbar.

Der für eine Rücknahme zahlbare Barbetrag bzw. die zu liefernde Liefermenge werden nach Abzug aller Aufwendungen, Gebühren und Kosten, die im Zusammenhang damit entstehen, berechnet.

Von Zeit zu Zeit wird für die Zertifikate einer Serie ein Teil des zugrunde liegenden Edelmetalls, entsprechend der Summe der täglichen Beträge, um die sich der Anspruch je Zertifikat auf das betreffende Edelmetall um den Reduzierungsprozentsatz für diese Serien im betreffenden Zeitraum reduziert hat (die "kombinierten Gebühren"), aus den besicherten Depotbankkonten entnommen und im Namen des Emittenten verkauft. Der Verkaufserlös wird für die Vergütung der Dienstleistungen des Portfolioberaters sowie für dessen Verpflichtung, die Gebühren und Aufwendungen andere Dienstleister im Zusammenhang mit dem Programm zu bezahlen (etwaige an diese anderen Dienstleister zahlbare Entschädigungen jedoch nicht eingeschlossen), verwendet.